十九世纪初鸦片流入中国……
　　清朝道光年间，湖北广济（今武穴市）的杨际泰出身医学世家。父亲杨少山是当时名医，那个时候，鸦片烟已经相当厉害，官府与洋人勾结坑害国人，志在研制戒毒药的老先生在城里呆不下去，不得已回到乡下，一边治病救人一边研制。在儿子科场失意决定继承自己衣钵后，竟然以身试药，吸食鸦片烟，最后也没有成功，含恨离去。民间有 “南有林则徐断绝毒源，北有杨济泰解除病根”的口碑。
　　杨际泰义无反顾地担起了研制戒毒药的重任，为了根除烟毒，他历尽千辛万苦。由于从根本上影响了洋人和岳海山的“生意”，一再遭到陷害，几度入狱，受尽折磨，妻子和女儿相继被害，仍矢志不移。最后虽然得以报仇，但由于清政府腐败无能，鸦片战争失败，投降派得势，力主禁烟的林则除被撤职查办，杨的医馆自然不能幸免，被查封，耗尽毕生心力研制出的戒毒药也不幸夭折。

　　市长之子杨楠利用其父的影响，终于坐上了处长的宝坐，曾被局长十分赏识，并多次力柬接任处长的机关高材生——李克勇，因杨楠顶替了本该属于自己的职务且见他现正与自己的女友范小青相处正热，事业、前途的失意及爱情带来的打击，他耿耿于怀。接着，父亲的产业被人强占，因官官相护，上告无门。最终，他父亲在上访的途中郁郁而终，而自己又被机关正式淘汰，满腔的理想与信念宣告破灭，从颠峰到深渊的跌宕，一连串接踵而来的挫折与磨难，使李克勇清醒的意识到权力的魅力及自己的渺小，他发誓要不择手段，出人头地！ 于是，他为了自己的私怨与权欲，利用副省长之女，现任机关副局长的梦妃的爱慕，逐步地开展了自己的计划…… 然而，现实生活中充满了诸多的无序，内心的感受与切身利益时刻面临着失重，利用与被利用的立场呢？是否会随时发生变换……

　　段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。
　　段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐），致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。